PE私募股权投资基金综合知识超级汇总!
发布时间:2019-01-13

  基金管理人基本上由两类人担任,一类人士出身于国际大牌投行如大摩、美林、高盛,本身精通财务,在华尔街人脉很广;另一类人出身于创业后功成身退的企业家,国内比较知名的从企业家转型而来的管理人包括沈南鹏(原携程网与如家的创始人,现为红杉资本合伙人)、邵亦波(原易趣网创始人,现为经纬创投合伙人)、杨镭(原掌上灵通CEO、现为泰山投资的合伙人)、田溯宁(原中国网通CEO、现为中国宽带产业基金董事长)、吴鹰(原UT斯达康CEO、现为和利资本合伙人)等。

  如果企业私募的目标非常明确就是国内上市,除以上这些基金以外,国内券商背景的券商直投公司也是不错的选择。

  基金内部工作人员基本上分为三级,基金顶层是合伙人;副总、投资董事等人是基金的中间层次;投资经理、分析员是基金的基础层次。基金对企业一般的考察程序是先由副总带队投资经理考察,然后向合伙人汇报,合伙人感兴趣以后上投资决策委员会(由全体合伙人组成,国内基金还常邀请基金投资人出席委员会会议)投票决定。一个项目,从初步接洽到最终决定投资,短则三月,长则一年。

  第一,律师推荐与财务顾问推荐的动机有所不同,财务顾问向基金推荐项目是财务顾问的日常业务,带有强烈的达成交易的经济动机,基金多有戒心;而专业律师向基金推荐项目多出于个人帮忙性质,一般没有太强的经济目的,反而易为基金所接受。

  为了尽可能地拓展社会知名度,中国还出现了独有的现象,基金的合伙人们经常上电视台做各类财经节目的嘉宾,甚至在新浪网上开博客,尽量以一个睿智的投资家的形象示于大众。

  国内外上市的中国企业全部加起来大概不到3000家,但是中国有几百万家企业,民营企业平均寿命只有7年,企业从创业到上市,概率微小。企业经营还有个“死亡之谷”定律,绝大部分创业项目在头3年内死亡,企业设立满3年后才慢慢爬出死亡之谷。因此,私募股权投资基金对于项目的甄选非常严格。

  国内由于私募股权投资基金的历史不长,基金投资人的培育也需要一个漫长的过程。随着海外基金公司越来越倾向于在国内募集人民币基金,以下的资金来源成为各路基金公司募资时争取的对象:

  私募股权投资属于“另类投资”,是财富拥有者除证券市场投资以外非常重要的分散投资风险的投资工具。据统计,西方的主权基金、慈善基金、养老基金、富豪财团等会习惯性地配置10%~15%比例用于私募股权投资,而且私募股权投资的年化回报率高于证券市场的平均收益率。多数基金的年化回报在20%左右。美国最好的金圈VC在90年代科技股的黄金岁月,每年都有数只基金的年回报达到10倍以上。私募股权投资基金的投资群体非常固定,好的基金管理人有限,经常是太多的钱追逐太少的投资额度。新成立的基金正常规模为1~10亿美元,承诺出资的多为老主顾,可以开放给新投资者的额度非常有限。

  第四,企业拿了钱以后要进入一个新行业或者新领域。有些企业家在主业上已经非常成功,但是突然心血来潮要进入自己从来没玩过的一个新领域,因此就通过私募找钱来玩这些项目。这种玩法不容易成功,基金希望企业家专注,心思太活的企业家基金比较害怕。

  不同基金草拟的Term Sheet的详尽程度也有很大不同,某些基金公司的Term Sheet已经很接近于合同条款,在所投资股权的性质(投票表决、分红、清盘时是否有优先性)、投资者反摊薄权利、优先认购新股权、共同出售权、信息与检查权、管理层锁定、董事会席位分配、投资者董事的特殊权力、业绩对赌等诸方面都有约定。尽管这些约定此时并无法律效力,但是企业日后在签署正式投资协议时要推翻这些条款也非易事。

  第二,行业有政策风险、业务依赖于具体几个人脉、技术太高深或者商业模式太复杂。作为专业的私募律师,我们曾经考察过千奇百怪的企业,有的企业是靠政府、垄断国企的人脉设置政策壁垒来拿业务;有的企业技术特别先进,比如最近非常热门的薄膜电池光伏一体化项目、生物质能或者氨基酸生物医药项目;有的企业商业模式要绕几个弯才能够明白做什么生意。伟大的生意总是简单的,基金倾向于选择从市场竞争中杀出来的简单生意,行业土一点、传统一点的并没有关系。餐饮酒店、英语培训、甚至保健按摩都有人投资,而太难懂、太神秘的企业大家敬而远之。

  风险投资/创业投资基金(Venture Capital,简称VC)比PE基金更早走入中国人的视野。国际上著名的风险投资商如IDG、软银、凯鹏华盈等较早进入中国,赚足了眼球与好交易。

  一般而言,在找到正确的途径后,企业是不难接洽到基金来考察的。见过一两轮后,基金往往要求企业签署保密协议,提供进一步财务数据。我们律师也是往往在这个阶段接到企业的电话,要求提供交易指导。

  1、市盈率法:对于已经盈利的企业,可以参考同业已上市公司的市盈率然后打个折扣,是主流的估值方式。市盈率法有时候对企业并不公平,因为民企在吸收私募投资以前,出于税收筹划的需要,不愿意在账面上释放利润,有意通过各种财务手段(比如做高费用)降低企业的应纳税所得。这种情况下,企业的估值就要采取其他的修正方法,比如使用EBITDA。

  如果是直接向个人募集,起投的门槛资金大概在人民币1000万元以上;如果是通过信托公司募集,起投的门槛资金也要在人民币一两百万元。普通老百姓无缘问津投资这类基金。

  本土基金:深圳市创新投资集团有限公司、联想投资有限公司、深圳达晨创业投资有限公司、苏州创业投资集团有限公司、上海永宣创业投资管理有限公司、启明创投、深圳市东方富海投资管理有限公司、弘毅投资、新天域资本、鼎晖投资、中信资本控股有限公司等。

  一般而言,企业在签署保密协议前后,就应当请执业律师担任融资法律顾问。常见的做法是求助于企业的常年法律顾问,但是中国合格的私募交易律师太少,自己的常年法律顾问碰巧会做私募交易的可能性很低,因此建议聘请这方面的专业资深律师来提供指导。私募交易属于金融业务,因此,有实力的企业应当在中国金融法律业务领先的前十强律所中挑选私募顾问。

  私募股权投资基金的投资期非常长,一般基金封闭的投资期为10年以上。另一方面,私募股权投资基金的二级市场交易不发达,因此,私募股权投资基金投资人投资后的退出非常不容易。再一方面,多数私募股权投资基金采用承诺制,即基金投资人等到基金管理人确定了投资项目以后才根据协议的承诺进行相应的出资。

  ●GP承诺提供基金2%的投资金额,同时GP每年收取基金一定的资产管理费,一般是所管理资产规模的2%。基金最低资本收益率达标后,GP获得20%的基金回报。基金日常运营的员工工资、房租与差旅开支都在2%的资产管理费中解决。GP对于投资项目有排他的决策权,但要定期向LP汇报投资进展。

  1、政府引导基金、各类母基金(Fund of Fund,又称基金中的基金)、社保基金、银行保险等金融机构的基金,是各类PE基金募集首选的游说对象。这些资本知名度、美誉度高,一旦承诺出资,会迅速吸引大批资本跟进加盟。

  FA最关键的作用是估值。但是国内多数的FA给人感觉更象个“婚介”,专业性较差,特别是FA做的财务预测往往