华联股份:全资子公司对外投资私募基金暨关联
发布时间:2018-05-15

  近日与华联汇垠股权投资基金管理(横琴)有限公司(以下简称“华联汇垠”)、广州农村商业银行股份有限公司(以下简称“广州农村商业银行”)签订了《华联汇垠稳健 6号私募投资基金合同》,华联海融拟使用自有资金不超过 1亿元人民币购买华联汇垠稳健 6号私募投资基金(以下简称“6号私募基金”)份额。

  公司全资子公司华联海融持有华联汇垠40%股权,同时公司董事长阳烽先生担任华联汇垠的董事长职务,公司董事会秘书及副总经理周剑军先生担任华联汇垠的董事。综上,华联汇垠为公司的关联法人,本次交易构成了关联交易。

  华联海融为公司全资子公司,公司董事长阳烽先生担任华联汇垠的董事长,公司董事会秘书及副总经理周剑军先生担任华联汇垠的董事。除上述外,华联汇垠不存在其他与公司构成关联关系的情形。综上,华联汇垠为公司的关联法人。

  本私募基金主要投资于未上市公司股权、沪深交易所上市公司非公开发行股票及其他符合法律法规规定的资产与产品,其中闲置资金可投资于银行存款、银行理财产品、债券逆回购及其他货币市场工具。本基金拟计划通过增资扩股方式投资于天津天科中为科技发展有限公司。天津天科中为科技发展有限公司未来将投资于商业地产项目。

  华联汇垠为6号私募基金的管理人,独立管理和运用私募基金财产。私募基金设立私募基金份额持有人大会,由私募基金份额持有人组成,私募基金份额持有人的合法授权代表有权代表私募基金份额持有人出席会议并表决。私募基金份额持有人持有的每一份额拥有平等的投票权。本私募基金不设立私募基金份额持有人大会日常机构。

  公司全资子公司华联海融投资6号私募基金份额,6号私募基金主要通过增资扩股方式投资于天津天科中为科技发展有限公司。天津天科中为科技发展有限公司未来将投资于商业地产项目。公司对6号私募基金无控制权,未来与6号私募基金不会形成同业竞争。

  四、对外投资的定价依据公司全资子公司华联海融以自有资金不超过1亿元人民币认购6号私募基金份额,价格公允,不存在损害上市公司利益及全体股东利益的情形。公司全资子公司华联海融将依据相关协议完成对6号私募基金的出资。

  本私募基金采取金额认购的方式。私募基金委托人认购本私募基金,必须与私募基金管理人签署《风险揭示书》和《基金合同》,全额缴纳认购款项,私募基金委托人在募集期内可以多次认购。认购一经受理则不得撤销,但私募基金委托人依据本第六节 “(六)投资冷静期及回访确认”项下约定解除合同的除外。

  3、 基金管理人应以届时基金财产中货币形式财产为限,先按照各投资者持有的基金份额份数占所有基金份额总份数的比例向投资者分配本金。若本金分配完还有剩余,则以各投资者持有的基金份额份数占所有基金份额总份数的比例向投资者分配剩余资产。

  该期未付的基金费用后,基金管理人首先对本基金所有基金份额持有人进行资产分配,直至每一份额在存续期内累计已可得金额达到1.00元,基金财产仍有可分配的现金所得,在剩余可分配资金所得中向所有投资者按其持有的基金份额比例分配。

  私募基金份额持有人可通过现时或将来法律、法规或监管机构允许的方式办理转让业务,其转让地点、时间、规则、费用等按照办理机构的规则执行。本私募基金存续期间,私募基金份额持有人可以在机构间私募产品报价与服务系统以及监管机构认可的其他场所转让本私募基金份额。管理人和托管人无需就本私募基金份额转让事宜与委托人另行签订协议。

  私募基金管理人、私募基金托管人在履行各自职责的过程中,违反法律法规的规定或者本合同约定,给私募基金财产或者私募基金份额持有人造成损失的,应当分别对各自的行为依法承担赔偿责任,但不因各自职责以外的事由与其他当事人承担连带赔偿责任。

  在发生一方或多方违约的情况下,在最大限度地保护私募基金投资人利益的前提下,本合同能够继续履行的应当继续履行。各方当事人在职责范围内有义务及时采取必要的措施,防止损失的扩大。没有采取适当措施致使损失进一步扩大的,不得就扩大的损失要求赔偿。其他当事方因防止损失扩大而支出的合理费用由违约方承担。

  6号私募基金拟计划通过增资扩股方式投资于天津天科中为科技发展有限公司,闲置资金可投资于银行存款、银行理财产品、债券逆回购及其他货币市场工具。公司通过持有该基金,能获得一定的投资收益,对上市公司业绩产生积极影响。

  本基金预计存续期限为 5 年。经基金管理人和基金托管人及全体基金委托人书面协商一致,本基金可以提前终止或展期,在基金存续期内,公司可能面临委托资金不能按期退出带来的流动性风险;其他风险如税收风险、技术和操作风险等。

  本次对外投资暨关联交易事前已经过公司独立董事的认可,并对该项交易发表了独立意见:1、该议案在提交董事会审议前,已事先提交我们审阅。经认真审议,我们同意将上述议案提交公司董事会审议。2、本次交易构成关联交易,

  公司及全体股东的利益,未发现损害公司及股东利益的情况。3、经核查,董事会关于该项关联交易的表决程序符合有关法律法规以及公司章程的规定,公司内控程序健全。本次对外投资有助于提升公司盈利能力,并使全体股东切实分享到对外投资带来的收益。